Reducción de capital. Devolución de aportaciones

9 Marzo, 2017 | Consulta Contable

Antecedentes: una empresa, una SA, que presenta unos fondos propios según el detalle:

Capital social: 1.500.000,00
Prima de Emisión: 717.000,00
Reserva Legal: 170.000,00
Reservas Voluntarias: 20.000,00
TOTAL FONDOS PROPIOS: 2.407.000,00

Quiere realizar una reducción de capital social por importe de 1.000.000,00 de euros con reembolso en efectivo a los señores accionistas.

CONSULTA

Según la nueva Ley de Sociedades de Capital (LSC), que se ha modificado a partir del 2015, ¿cómo juega la reducción de capital?

¿Se debe realizar según el total de los fondos propios con una retención?

¿Cuál será el procedimiento legal-jurídico, fiscal y contable de la operación y cómo afectará en cada una de las partidas, del capital social y las retenciones a aplicar en el total de los fondos propios?

(*) Consulta formulada por un cliente, suscrito a 2ª opinión experta. Todas las referencias al cliente se han omitido por motivos de confidencialidad.

RESPUESTA

Respondiendo a su primera pregunta desde el punto de vista fiscal, de acuerdo con lo descrito en la consulta, estamos ante una reducción de capital con devolución de aportaciones previas.

La normativa que regula este tipo de operación se recoge en el artículo 33.3.a de la Ley del IRPF y el artículo 75.3.h del Reglamento del citado impuesto. Según dicha normativa, cuando la finalidad de la reducción de capital sea la devolución de aportaciones a los socios, el importe de la devolución minora, con carácter general, el valor de adquisición de los valores afectados hasta su anulación. Si el importe de la devolución supera aquel valor, el exceso tributa como rendimiento de capital mobiliario no sujeto a retención o ingreso a cuenta.

En su consulta no figuran los datos relativos al valor de adquisición de las acciones, elemento necesario para realizar el cálculo solicitado. Sin embargo, la metodología a seguir es la siguiente:

El límite del Rendimiento del Capital Mobiliario (RCM) es la diferencia entre los Fondos Propios y el Valor de Adquisición de las participaciones: Límite RCM = FP – VA.

Cuando el importe de la reducción de capital es superior a ese límite, tendremos:

  1. Hasta ese límite, esa cantidad tributará como rendimiento del capital mobiliario, de forma análoga a que lo haría un reparto de dividendos cualquiera, siéndole a esa cantidad la aplicación a la retención correspondiente, en estos momentos establecida en el 19% desde 2016. Con ello damos respuesta a su segunda pregunta.
  2. El importe restante hasta la cantidad de la reducción de capital minorará el valor de adquisición de las participaciones, y deberá ser tenido en cuenta a efectos de futuras transmisiones.

Desde el punto de vista mercantil, entre las modalidades de reducción de capital contempladas en el art. 317 Ley de Sociedades de Capital, aprobado mediante Real Decreto Legislativo 1/2010, se halla la reducción para devolución del valor de las aportaciones de los socios o accionistas, cuya regulación específica se encuentra en el art. 329 y ss. LSC. Al margen del procedimiento mercantil habitual (adopción del acuerdo por la Junta, elevación pública del mismo mediante escritura ante notario y posterior inscripción en el registro), quizás lo más importante sea recordar el tema de las mayorías necesarias para este tipo especial de acuerdo, ya que su no observación podría traer problemas.

Así, según el alcance de la reducción de capital y a cómo afecte a los socios, caben distintas modalidades:

  1. En caso de que la devolución de aportaciones afecte a todos los socios por igual, el acuerdo de reducción requiere aprobación de la mayoría reforzada (art. 194 y 201 LSC).
  2. En caso de que la devolución de aportaciones afecte a todos los socios, pero lo haga de forma desigual entre ellos, el acuerdo de reducción seguirá requiriendo la mayoría reforzada propia de las reducciones de capital. Sin embargo, además de esta mayoría se deberá recabar la aprobación de los socios. Para las S.A. será necesario acuerdo separado de la mayoría de los accionistas afectados, según las reglas del art. 293 LSC, que contempla la aplicación de la mayoría reforzada.
  3. En caso de que la devolución de aportaciones no afecte a todos los socios, en ese caso todos los socios quedarían afectados, debido al cambio de porcentajes de participación en el capital social, y lo habitual es pedir unanimidad.

Por tratarse de una reducción mediante reembolso a los accionistas, los acreedores podrán oponerse a ella. Sin embargo, la empresa podrá realizar la operación si utiliza uno de los dos métodos siguientes: garantizar su cobro a los acreedores, o realizar la operación con cargo a reservas disponibles, que parece ser el caso, por lo que los acreedores (bancos, por ejemplo), no podrán oponerse.

Desde el punto de vista contable, las partidas afectadas por este tipo de reducción de capital son las siguientes:

Por la reducción del capital:

Núm. Cuenta Debe Haber
100 Capital social X
57 Tesorería X
475 HP acreedora por retenciones X

Por el importe reducido, se ha de dotar la reserva indisponible.

Núm. Cuenta Debe Haber
11X Reservas disponibles X
1142 Reserva por capital amortizado X

Para esta última operación se podrá utilizar cualquiera de las reservas disponibles de que disponga la empresa: reservas voluntarias, remanente, etc. Las primas de emisión son también reservas de libre disposición. Por su parte, la reserva creada (Reserva por capital amortizado) tendrá carácter indisponible con lo que los acreedores no verán modificada su situación en tanto los recursos indisponibles permanecen constantes.

Normativa aplicada:

  • Ley 35/2006 del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, artículo 33.3.a.
  • Real Decreto 439/2007 del Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, artículo 75.3.h.
  • Real Decreto Legislativo 1/2010, arts. 317, 329 y ss.

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