Antecedentes: una sociedad limitada (SL) que tiene varios socios, cada uno de los socios tiene un 20% de la sociedad.
Resulta que un socio, que ya está jubilado (es pensionista), sigue yendo a la empresa de la que es socio para ordenar documentación, archivar cosas, etc.
Como hay tensiones entre el socio pensionista con otros socios que suman el 40% y que al mismo tiempo son los administradores solidarios de la sociedad y trabajan diariamente en la sociedad (incluso, se une un tercer socio que también es administrador solidario y que también trabaja en la sociedad, podrían sumar el 60%), estos tres socios querrían hacer que el socio pensionista no volviera a entrar en la sociedad, y que tan solo apareciera en los casos de celebración de Juntas Generales Ordinarias y extraordinarias.
¿Hay alguna manera de hacer que a un socio se le prohíba entrar en la sociedad de la que es socio? ¿Cómo se le prohibiría?
En caso de que se pueda, ¿en qué casos tendría derecho a entrar en la sociedad?
Los derechos del socio en la sociedad de responsabilidad limitada se encuentran delimitados en el art. 93 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), al señalar que:
“En los términos establecidos en esta ley, y salvo los casos en ella previstos, el socio tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
b) El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
d) El de información”.
Al mismo tiempo debe tenerse en cuenta que el derecho de información se encuentra limitado y no es absoluto, y también que la administración y gestión social (art. 209 LSC) se encuentra atribuida a los administradores sociales, por lo que el socio que no es administrador solo puede ejercer sus derechos en los términos y formas previstos en la propia ley, y la mera condición de socio no le faculta para acceder de forma libre y arbitraria a las dependencias y documentación social, estando los administradores sociales habilitados legalmente para impedir las injerencias de cualquier socio sobre estas cuestiones.
Normativa aplicada:
El socio no puede acceder libremente a las dependencias de la sociedad a la que pertenece, salvo que se administrador o esté autorizado por la propia sociedad para ello. Por supuesto, tampoco puede acceder a la documentación y archivos sociales salvo autorización o en los casos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
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Se trata de una SL que va a realizar un proyecto de segregación de una unidad económica autónoma en favor de otra SL que no es del grupo y estaba previsto auditar el balance de segregación basado en un balance intermedio de la que segrega el negocio, a fecha intermedia porque han pasado más de 6 meses desde el último cierre auditado de la sociedad. Pero no estaba previsto auditar el balance de la SL (también obligada a auditarse) que recibirá el negocio.
