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Consulta

Una sociedad francesa, que es también un establecimiento financiero, cambia de denominación social. En la medida en que tiene una sucursal en España, desea saber en qué forma debe informar al Registro Mercantil y al Banco de España (puesto que es también un establecimiento financiero):

• ¿Cómo debe notificarse este cambio de denominación social al Registro Mercantil y al Banco de España?
• ¿Por medio de un certificado del Director General de la sociedad francesa? ¿Del representante in situ? ¿De un acta notarial que toma nota del Acta de la Asamblea General referente a la nueva denominación? ¿Quién está habilitado para firmar?
• ¿Cuál es el procedimiento que debe seguirse?
• ¿En qué plazo esta formalidad debe hacerse ante el Registro Mercantil y el Banco de España, después de la decisión de la nueva denominación tomada por la Asamblea General?

Respuesta

A continuación pasamos a relacionarle el procedimiento que deberá seguirse para proceder a cambiar la denominación social de la sucursal española:

1. Acuerdo de la Junta General, de la sociedad matriz francesa, donde se adopte el cambio de denominación social de la sociedad matriz. En dicha Junta, también se deberá tomar el acuerdo del cambio de denominación social de la sucursal española, y, asimismo, facultar al legal representante de la sucursal española (incluyendo el nombre del mismo) para elevar a público el cambio en España.
2. El Órgano de Administración de la matriz deberá emitir un certificado con los acuerdos alcanzados (anteriormente referidos) en la Junta.
3. Certificado del Registro Mercantil de Francia que le corresponda a la sociedad matriz, del que resulte: el Órgano de Administración de la matriz; la vigencia de los cargos y las facultades de los mismos.
4. Traducción jurada del certificado del Órgano de Administración y del Certificado del Registro Mercantil francés.
5. Un notario francés deberá legitimar las firmas de los representantes del Órgano de Administración que figuren en el certificado emitido por los mismos.
6. Los certificados deberán llevar la apostilla de la Haya.
7. Los documentos anteriormente citados (certificados y traducciones juradas) se envían a España.
8. La sucursal española solicitará al Registro Mercantil Central de Madrid, la correspondiente certificación negativa de la nueva denominación social por cambio.
9. El legal representante de la sucursal española acudirá a un notario español para elevar a público el cambio de denominación social de la sucursal española, con los siguientes documentos:
• Certificado órgano de Administración con los acuerdos alcanzados.
• Certificado Registro Mercantil de Francia.
• Traducciones juradas.
• Certificado denominación social Registro Mercantil Central de Madrid.
10. La escritura de cambio de denominación social de la sucursal española, deberá inscribirse en el Registro Mercantil español que corresponda, según el domicilio de la sucursal.
11. Una vez registrada la escritura de cambio de denominación social de la sucursal, se enviará una copia simple (que incluya el cajetín del Registro Mercantil) al Banco de España, a la siguiente dirección:
    BANCO DE ESPAÑA
    INSTITUCIONES FINANCIERAS-REGISTROS OFICIALES
    ALCALA, 48
    20014 MADRID

    Junto a la escritura, se deberá adjuntar una carta solicitando el cambio de denominación de la sucursal. Posteriormente, el Banco de España emitirá un escrito a la sucursal española, comunicándole que se ha cambiado la denominación social de la sucursal en sus registros, en la fecha que corresponda.

    PLAZO

    La inscripción del cambio de denominación social de la sucursal en el Registro Mercantil español, deberá realizarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura referida en el punto 9. (Artículo 83 RRM).

    El Banco de España no tiene un plazo fijado, aunque, lógicamente, es aconsejable hacerlo de forma inmediata, según lo relacionado en el punto 11.

Normativa aplicada

• Reglamento del Registro Mercantil. Art. 81, 83,107 y ss, 163 y 295 y ss.