Antecedentes: una Sociedad Limitada tiene 202 participaciones; El Socio A tiene 100 participaciones. El socio B tiene 25 participaciones y el usufructo de otras 50 participaciones. El socio C tiene 12,50 participaciones y la Nuda Propiedad de 50 participaciones. El socio D tiene 14,50 participaciones. Todos los socios a excepción del socio D, quieren adquirir una cartera de clientes al Sr. X, a cambio de un precio concreto y de que el Sr. X preste sus servicios en la sociedad.
¿Puede hacer algo el socio D para evitar esta adquisición de cartera de clientes y evitar que el Sr. X termine trabajando en su empresa?
Respuesta
En nuestra opinión, salvo que los Estatutos Sociales establezcan una mayoría reforzada, el acuerdo objeto de consulta sería válido si se adopta en Junta General de Socios por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, de acuerdo con lo establecido en el artículo 198 de la Ley de Sociedades de Capital.
De acuerdo con lo anterior, el porcentaje de participación del Socio D indicado en su consulta no le permitiría evitar que dicho acuerdo fuera adoptado por mayoría simple en Junta General de Socios, debidamente convocada al efecto.
Normativa aplicada:
Se desprende de las respuestas dadas.
(*) Consulta formulada por un cliente, suscrito a 2ª opinión experta. Todas las referencias al cliente se han omitido por motivos de confidencialidad.
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Se trata de una SL que va a realizar un proyecto de segregación de una unidad económica autónoma en favor de otra SL que no es del grupo y estaba previsto auditar el balance de segregación basado en un balance intermedio de la que segrega el negocio, a fecha intermedia porque han pasado más de 6 meses desde el último cierre auditado de la sociedad. Pero no estaba previsto auditar el balance de la SL (también obligada a auditarse) que recibirá el negocio.
