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Auditoría. Obligación. Límites. Grupo de sociedades

13 julio, 2018 | Consulta Mercantil

Antecedentes: se trata de 2 sociedades, con los mismos socios y que realizan actividades iguales.  Por separado, ninguna de las 2 supera los umbrales para tener obligación de auditar, aunque sí que los superan si se suman ambas.

CONSULTA

Para calcular si una entidad está obligada a auditar sus cuentas, tenemos que tener en cuenta sólo sus importes (cifra de negocios, total activo, trabajadores) o se tendrían que tener en cuenta los de otras sociedades, en caso de que formaran grupo.

(*) Consulta formulada por un cliente, suscrito a 2ª opinión experta. Todas las referencias al cliente se han omitido por motivos de confidencialidad.

RESPUESTA

El artículo 42.1 del Código de Comercio establece que:

“toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados (…)”, y el artículo 42.4 del mismo Código indica que “la junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberá designar a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo (….)”.

El mismo artículo 42.1 del Código de Comercio indica que existe un grupo…

“cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras”.

Asimismo indica que, en particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:

  1. Posea la mayoría de los derechos de voto.
  2. Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
  3. Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.
  4. Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad, cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado.

A los efectos de este apartado, a los derechos de voto de la entidad dominante se añadirán los que posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes o aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona. 

El artículo 43 del Código de Comercio regula las siguientes exenciones a la formulación de cuentas anuales consolidadas:

  1. Cuando en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en el TRLSC para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, salvo que alguna de las sociedades del grupo haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.
  2. Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislación española sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislación o por la de otro Estado miembro de la Unión Europea, si esta última sociedad posee el 50% o más de las participaciones sociales de aquéllas y, los accionistas o socios que posean, al menos, el 10% no hayan solicitado la formulación de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio. En todo caso será preciso que se cumplan los requisitos siguientes:
    1. Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación, así como todas las sociedades que debiera incluir en la consolidación, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de un Estado miembro de la Unión Europea.
    2. Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación indique en sus cuentas la mención de estar exenta de la obligación de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante.
    3. Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, así como el informe de gestión y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autónoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.
    4. Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación no haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.

El artículo 7 de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre añade una dispensa más a las anteriormente mencionadas que es el hecho de que

“la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean interés significativo, individualmente y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo”.

 Los límites a los que se refiere el artículo 43.1 del Código de Comercio para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada están regulados en el artículo 258 del TRLSC y la forma de computarlos se establece en el artículo 8 de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

Límites Consolidados ¹ Agregados ² Forma de computo 5
Total de las partidas del activo 11.400.000 € 13.680.000 € No deben superarse dos de dichos límites durante dos ejercicios consecutivos y a la fecha de cierre de cada  uno de ellos

En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución del grupo, una sociedad está dispensada cuando en la fecha de cierre de su primer ejercicio, el conjunto del grupo no sobrepase dos de los límites

Importe neto de la cifra anual de negocios ³ 22.800.000 € 27.360.000 €
Número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio 4  

250

250

1 En el caso de los límites consolidados para su cómputo deben “agregarse los datos de la sociedad dominante y los correspondientes al resto de sociedades del grupo y tenerse en cuenta los ajustes y eliminaciones que procedería realizar, de efectuarse la consolidación, de acuerdo con lo establecido en el capítulo III” de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

2 Alternativamente, pueden utilizarse los límites agregados, que corresponden a las cifras consolidadas incrementadas en un 20 por 100, y en este caso deben considerarse exclusivamente “la suma de valores nominales que integren los balances y las cuentas de pérdidas y ganancias de todas las sociedades del grupo”.

3 Si el periodo al cual se refieren las cuentas anuales consolidadas es inferior al año, “el importe neto de la cifra anual de negocios será el obtenido durante el periodo que abarque dicho ejercicio”.

4 En la determinación del número medio de trabajadores se consideran “todas aquellas personas que tengan o hayan tenido una relación laboral con las sociedades del grupo durante el ejercicio, promediadas según el tiempo durante el cual hayan prestado sus servicios”.

5 “Cuando un grupo en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar pase a cumplir dos de las circunstancias antes indicadas o bien cese de cumplirlas, tal situación únicamente producirá efectos si se repite durante dos ejercicios consecutivos”.

Normativa aplicada:

  • Artículos 42 y 43 del Código de Comercio, según Real Decreto de 22 de agosto de 1885, y 372 del RRMM.

CONCLUSIÓN

Para las empresas que forman grupo, las cifras recogidas en la columna “consolidados” aluden a estados donde se han practicado ajustes y eliminaciones por las operaciones realizadas entre empresas del grupo. Alternativamente, si no se han practicado las mencionadas correcciones, los límites para auditar se incrementan un 20%, pudiendo utilizarse dichos límites “agregados”.

A los efectos de considerar si se superan los citados límites, para calcular las magnitudes a considerar deberán sumarse los ofrecidos por cada de las empresas integrantes del grupo.

Una vez superados dichos límites, los grupos de sociedades deben someter sus cuentas anuales consolidadas a la revisión y verificación por parte de auditores independientes para que estos emitan una opinión sobre la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del grupo consolidado, con independencia de que se auditen o no las cuentas anuales individuales de la matriz (C.Com. art. 42; RRMM art.372). Para ello, la junta general de la sociedad dominante deberá designar a los auditores de las cuentas consolidadas.

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