El proceso de constitución de una sociedad anónima puede ser largo, más aún si se trata de una fundación sucesiva, a diferencia de lo que sucede en las sociedades de responsabilidad limitada. Es por ello que a lo largo de dicho proceso suele darse la exigencia de varios desembolsos, en forma de dividendos pasivos, pudiendo suceder que alguno de esos desembolsos no sean satisfechos por el accionista que se convertirá en moroso. En el presente artículo trataré de exponer las principales implicaciones contables de tal situación de morosidad.
Introducción a título recordatorio
Obviamente, me centraré en el caso de las sociedades anónimas y de sus posibles accionistas morosos debido a que, como sabemos, esta situación no puede darse en las sociedades limitadas puesto que su constitución siempre ha de ser simultánea y los desembolsos se exigen en el propio momento de la constitución-suscripción.
Así, para las sociedades anónimas, en el momento en que el accionista suscribe las acciones se obliga a desembolsar la totalidad del capital que ha suscrito, aunque no es preceptivo que dicho desembolso se realice por la totalidad del capital suscrito en el momento de la constitución o, en su caso, de la ampliación del capital. En este sentido, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) establece que el accionista deberá aportar a la sociedad la parte de capital no desembolsada en la forma y dentro de los plazos previstos por los estatutos sociales.
Si, llegado el momento, el accionista no cumple con dicha obligación aparece la figura del accionista moroso que, de acuerdo con lo establecido en el TRLSC, experimenta una serie de restricciones en el ejercicio de sus derechos como tal y que son las siguientes:
- No podrá ejercitar el derecho de voto mientras se encuentre en situación de mora.
- El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum.
- No tiene derecho a percibir dividendos (activos). No obstante, una vez abonado el importe de los dividendos pasivos en mora más los intereses correspondientes, recupera este derecho, pudiendo reclamar a la sociedad aquellos dividendos (activos) que no hayan prescrito.
- No tiene derecho a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles, perdiendo de forma definitiva ese derecho si al finalizar el plazo para su ejercicio, el accionista moroso no ha desembolsado el dividendo pasivo exigido.
Por su parte, la sociedad, llegados a este punto, puede optar por:
- Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono además del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o bien
- Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso, lo que supondrá, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado.
En el supuesto de que la sociedad no pueda llevar a cabo dicha enajenación, se deberá proceder a la amortización de las acciones, mediante la reducción de capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades que en su caso ya hayan sido desembolsadas por el accionista en mora. Recordemos que al menos será el desembolso mínimo exigido por TRLSC en el momento de la suscripción, es decir, el 25% del capital suscrito y el 100% de la prima de emisión, caso de existir esta.
«Para las sociedades anónimas, en el momento en que el accionista suscribe las acciones se obliga a desembolsar la totalidad del capital que ha suscrito, aunque no es preceptivo que dicho desembolso se realice por la totalidad del capital suscrito en el momento de la constitución o, en su caso, de la ampliación del capital»
Aspectos contables
En lo referente a la problemática contable de todo lo anterior, el accionista moroso deberá reconocerse como tal en la contabilidad de la sociedad a partir del momento en que finalice el plazo establecido para el desembolso del correspondiente dividendo pasivo. A partir de dicho momento nos podemos encontrar con tres posibilidades, según lo anteriormente comentado:
- Que el desembolso del dividendo se efectúe fuera del plazo previsto;
- Que se decida la reclamación judicial del dividendo, o
- Que se decida la emisión y venta de duplicados de las acciones.
El primer supuesto no plantea complicación alguna, salvo el posible interés de mora que se le pueda exigir al socio. Para ver la problemática contable de las otras dos situaciones, veamos algún sencillo ejemplo práctico.
La sociedad Nueva Economía, S.A. realiza una ampliación de capital formada por 1.000 acciones con un valor nominal total de las mismas de 1 millón de euros. El valor de emisión es del 150% de su valor nominal. El desembolso inicial, en el momento de la suscripción fue del mínimo legal (25% del nominal y 100% de la prima de emisión). Por tanto, tendríamos que el desembolso fue de:
- Prima de emisión = 1.000.000 × 0,50 = 500.000 euros
- El 25% del valor nominal = 1.000.000 x 0,25 = 250.000 euros
- Desembolso inicial total = 250.000 + 500.000 = 750.000 euros
- El resto pendiente de desembolsar será de 750.000 euros (1.000.000 – 250.000).
El conocido asiento correspondiente a la dicha ampliación será:
| N.º CTA. | TÍTULO | CARGO | ABONO |
|---|---|---|---|
| 572 | Bancos, c/c | 750.000,00 | |
| 1034 | Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción | 750.000,00 | |
| 194 | Capital emitido pendiente de inscripción | 1.000.000,00 | |
| 110 | Prima de emisión o asunción | 500.000,00 |
Y por la inscripción efectiva de la ampliación de capital en el Registro Mercantil:
| N.º CTA. | TÍTULO | CARGO | ABONO |
|---|---|---|---|
| 194 | Capital emitido pendiente de inscripción | 1.000.000,00 | |
| 100 | Capital social | 1.000.000,00 | |
| 1034 | Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción | 750.000,00 | |
| 1030 | Socios por desembolsos no exigidos, capital social | 750.000,00 |
Con posterioridad y de acuerdo con lo previsto en la escritura que recoge los acuerdos de la ampliación de capital, la administración social solicita un segundo dividendo pasivo correspondiente a otro 25% del valor nominal de las acciones. El asiento correspondiente será:
| N.º CTA. | TÍTULO | CARGO | ABONO |
|---|---|---|---|
| 5581 | Socios por desembolsos exigidos | 250.000,00 | |
| 1030 | Socios por desembolsos no exigidos, capital social | 250.000,00 |
En el supuesto de que uno de los accionistas que ha suscrito 100 acciones no efectúe el pago del dividendo pasivo, la sociedad realizará el siguiente registro contable:
- 100 acciones x 1.000 € de V.N c/u x 0,25 = 25.000 euros
| N.º CTA. | TÍTULO | CARGO | ABONO |
|---|---|---|---|
| 572 | Bancos, c/c | 225.000,00 | |
| 5582 | Socios morosos | 25.000,00 | |
| 5581 | Socios por desembolsos exigidos | 250.000,00 |
Como ya se ha comentado, si la sociedad se encuentra en esta situación, para tratar de recuperar el importe del accionista moroso podrá acudir a la vía judicial para reclamar la deuda o bien emitir duplicados de las acciones para tratar de colocarlas a otros accionistas. En ambos casos los gastos en los que incurra la empresa correrán a cargo del accionista moroso con lo cual se deberán registrar dichos gastos en la propia cuenta del socio moroso.
Supuesto a) Si se opta por la vía judicial, la sociedad reclamará la deuda y supongamos que incurre en unos gastos de 1.000 euros que deberá registrar del siguiente modo:
| N.º CTA. | TÍTULO | CARGO | ABONO |
|---|---|---|---|
| 572 | Bancos, c/c | 1.000,00 | |
| 5582 | Socios morosos | 1.000,00 |
Si, finalmente, el accionista moroso acaba por satisfacer su deuda y pagando además los correspondientes intereses por un importe de 300 euros, el asiento a realizar será:
| N.º CTA. | TÍTULO | CARGO | ABONO |
|---|---|---|---|
| 572 | Bancos, c/c | 26.300,00 | |
| 5582 | Socios morosos | 26.000,00 | |
| 769 | Otros ingresos financieros | 300,00 |
Supuesto b) Si, en cambio, se opta por la emisión de duplicados, por los correspondientes gastos de la emisión de estos, que supongamos que ascienden a 500 euros, se efectuará un cargo en la cuenta del socio moroso igual que en el caso anterior:
| N.º CTA. | TÍTULO | CARGO | ABONO |
|---|---|---|---|
| 572 | Bancos, c/c | 500,00 | |
| 5582 | Socios morosos | 500,00 |
Y por la emisión de los duplicados, podríamos realizar (las cuentas no se contemplan en el PGC):
| N.º CTA. | TÍTULO | CARGO | ABONO |
|---|---|---|---|
| 1081 | Duplicados de acciones | 150.000,00 | |
| 1082 | Acciones anuladas | 150.000,00 |
Correspondiente al total de:
- 100 acciones x 1.000 € VN c/u x150% = 150.000 euros
Si suponemos que la sociedad consiguiese colocar la mitad de estas acciones, es decir 50 acciones, a un valor del 125% (en lugar de al 150% inicial) la empresa debería aplicar la diferencia, tanto si es positiva como si es negativa, en la cuenta del socio moroso.
- 50 acciones x 1.000 € VN c/u x125% = 62.500 euros
| N.º CTA. | TÍTULO | CARGO | ABONO |
|---|---|---|---|
| 572 | Bancos, c/c | 62.500,00 | |
| 5582 | Socios morosos | 12.500,00 | |
| 1081 | Duplicados de acciones | 75.000,00 |
Por los duplicados de las acciones que no se han conseguido colocar la sociedad deberá reducir el capital social de la ampliación y, proporcionalmente, la prima de emisión, quedando el capital previamente desembolsado por el socio moroso como un beneficio para la sociedad:
| N.º CTA. | TÍTULO | CARGO | ABONO |
|---|---|---|---|
| 110 | Prima de emisión o asunción | 15.000,00 | |
| 100 | Capital social | 60.000,00 | |
| 1081 | Duplicados de acciones | 75.000,00 |
Y para concluir la relación con el socio moroso se procedería a cancelar su saldo en los siguientes términos:
| N.º CTA. | TÍTULO | CARGO | ABONO |
|---|---|---|---|
| 1082 | Acciones anuladas | 150.000,00 | |
| 1030 | Socios por desembolsos no exigidos, capital social (1) | 30.000,00 | |
| 5582 | Socios morosos (2) | 38.000,00 | |
| 778 | Ingresos excepcionales (3) | 82.000,00 |
(1) Por la parte proporcional correspondiente a la reducción de capital efectuada pendiente de exigir. Recordemos que ya se ha exigido el 50% (25% + 25%).
(2) Por el saldo de la cuenta.
(3) Por la diferencia, correspondiente al desembolso inicial del socio moroso menos los quebrantos experimentados por la sociedad en la operación.
NORMATIVA APLICADA
- Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, Plan General de Contabilidad.
