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Disolución de Sociedad Anónima. Aportaciones de socios. Informe de auditoría

19 marzo, 2024
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CONSULTA MERCANTIL

ANTECEDENTES

Una sociedad Anónima a 31-12-2023 entra en causa de disolución. Existe en el pasivo una deuda con socios, y se plantean hacer una aportación de socios (cuenta 118 del PGC) contra esta deuda para compensar pérdidas.

CONSULTA

¿Es necesario informe de auditoría?

Posteriormente ¿Podrían hacer una devolución a socios? ¿Con algún requisito? ¿Informe de auditoría?

RESPUESTA

No sería necesario el informe del auditor toda vez que no se produce una ampliación de capital con suscripción de acciones ni por aumento de las existentes. Se trata de una aportación no dineraria perfectamente válida a los efectos del restablecimiento del equilibrio patrimonial de la compañía tal y como se puso de manifiesto en la Resolución de la Dirección General de Registros y Notariado de 9 de octubre de 2012 reconoce la validez de estas aportaciones.

Las simples aportaciones de socios no están reguladas por la Ley de Sociedades de Capital (ni por ninguna otra norma), pero sí aparecen citadas en el propio Plan General Contable en la cuenta 118 “aportaciones de socios o propietarios”, pudiendo ser en efectivo, no dinerarias o incluso por compensación de créditos y han de realizarse con vocación de permanencia para que se puedan reconocer contablemente como Fondos Propios, es decir, que no generan tácitamente derecho a su restitución ni lleven aparejado interés retributivo.

Para que estas aportaciones tengan carácter de fondos propios, es preciso que se otorguen con carácter definitivo y no reintegrable, sin que generen derecho a contraprestación a favor de los socios. Así lo expone la consulta Vinculante de la Dirección General de Tributos de 7 de Agosto de 2009. No obstante, existen consultas posteriores de la como la de 9 de mayo de 2016 donde se establece que la imposibilidad de reintegro no es absoluta ni irrevocable y en caso de proceder al reintegro deberá tratarse a efectos fiscales como un reparto de prima de emisión vía dividendo.

De lo anterior se puede concluir en que las aportaciones dinerarias y en especie que figuren en la cuenta 118 sin aumento ni suscripción de capital si pueden ser susceptibles de restitución a los socios aportantes, de igual modo que en una reducción de capital con devolución de aportaciones.

Normativa aplicada:

  • Resolución de la Dirección General de Registros y Notariado de 9 de octubre de 2012.
  • Dirección General de Tributos de 7 de agosto de 2009 y 9 de mayo de 2016.
CONCLUSIÓN

Se desprenden de las respuestas dadas.

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