Sociedad de Responsabilidad Limitada. Órganos sociales. Juntas generales de socios

27 septiembre, 2011Consulta Mercantil

CONSULTA

  1. Confirmen que el punto principal del Orden del Día de la Junta de Socios de aprobación de las Cuentas Anuales debe rezar "Estudio y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales 2010 formadas por el balance de situación PYME, cuenta de pérdidas y ganancias PYME, el ECPN PYME y Memoria PYMES y de la propuesta de distribución del resultado".
  2. ¿Es obligatorio que en el Orden del Día de la Junta de Socios de aprobación de las Cuentas Anuales figure el punto de "Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del órgano de Administración"?
    • En las Juntas convocadas formalmente.
    • En las Juntas universales.
    • En el caso de Sociedades Limitadas Unipersonales.
  3. ¿Qué consecuencias puede tener el hecho de no aprobar dicha gestión?
  4. ¿Tiene sentido que en la convocatoria de la Junta de Socios de aprobación de las Cuentas Anuales figure la expresión "en primera convocatoria a las 17 horas y en segunda convocatoria a las 18 horas"?
  5. ¿Tiene sentido que en el Orden del Día de Junta de Socios de aprobación de las Cuentas Anuales sea "Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta anterior", como si de una asociación se tratase? A mi entender debería decirse, en todo caso, "ratificar" (en el sentido de corregir algún punto mal redactado), porqué entiendo que, al cabo de un año, el acta ya tiene que estar forzosamente aprobada.

(*) Consulta formulada por un cliente, suscrito a 2ª opinión experta. Todas las referencias al cliente se han omitido por motivos de confidencialidad.

RESPUESTA

Dado que su consulta está estructurada en 5 preguntas, pasamos a continuación a dar respuesta a aquellas referidas 5 preguntas siguiendo el mismo orden en el que han sido planteadas:

  1. De acuerdo con el art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en la convocatoria de la Junta General deberá figurar el orden del día de la reunión, en el que figurarán los asuntos a tratar. Por lo tanto, no se contempla ninguna fórmula especial que deba seguirse para enunciar como asunto a tratar en el orden del día la aprobación de las Cuentas Anuales, siendo en nuestra opinión perfectamente válido el que figura en su consulta: «Estudio y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales 2010 formadas por el balance de situación pyme, cuenta de pérdidas y ganancias pyme, el ECPN pyme y Memoria pymes y de la propuesta de distribución del resultado».
  2. El art. 164.1 de la LSC, establece que la Junta General Ordinaria, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. En consecuencia, la aprobación de la gestión social debe figurar siempre dentro del orden del día de la Junta General Ordinaria (y también debe incluirse dicho asunto en el caso de Sociedades Limitadas Unipersonales).
  3. Se apruebe o no la gestión social por parte de la Junta General, los Administradores seguirán respondiendo frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, puesto que de acuerdo con el art. 236.2 de la LSC en ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General.
  4. A diferencia de lo que sucede en la S.A., en las Sociedades de Responsabilidad Limitada no se admite la validez de la segunda convocatoria. De hecho, ni siquiera en los Estatutos Sociales se puede distinguir entre primera y segunda convocatoria. No obstante lo anterior, de acuerdo con la doctrina establecida por la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), el hecho de que en el anuncio de la convocatoria se distinga entre la fecha de la primera y de la segunda convocatoria es un defecto irrelevante siempre que la Junta se celebre en la primera convocatoria.
  5. En nuestra opinión no tiene sentido ese punto del orden del día, puesto que en base al artículo 202.2 de la LSC, el acta deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

Normativa aplicada:

  • Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

Últimas consultas

Si la Sociedad tenía aplazamientos pendientes de pago de trimestres anteriores por 10.000 euros ¿podrá aplazar 20.000 € ó 30.000? ¿Se tienen en cuenta las deudas antiguas en la hora de saber la cantidad que se puede aplazar?

Antecedentes: la Agencia Estatal de la Administración Tributaria permite el aplazamiento con dispensa total o parcial de garantías a las deudas tributarias correspondientes a liquidaciones y...

¿Pueden los autónomos societarios, administradores, socios, familiares, percibir la prestación extraordinaria por cese de actividad Covid-19?

CONSULTA ¿Pueden los autónomos societarios, administradores, socios, familiares, percibir la prestación extraordinaria por cese de actividad Covid-19 (Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo)?(*)...

Derecho del trabajador que abandona la empresa a percibir la parte proporcional del bonus por permanencia

Antecedentes: la empresa A, debido a los problemas para retener al personal, quiere premiar a aquellos trabajadores que permanezcan en la empresa por 5 años. Propone firmar un compromiso de pago de...

Suscríbase, de forma gratuita, a nuestra News

Reciba las últimas consultas publicadas, así como artículos y otras actualizaciones de la empresa.

Suscripción realizada. En breve recibirá un email para su confirmación.

Share This