Sociedad de Responsabilidad Limitada. Órganos sociales. Juntas generales de socios

Dado que su consulta está estructurada en 5 preguntas, pasamos a continuación a dar respuesta a aquellas referidas 5 preguntas siguiendo el mismo orden en el que han sido planteadas:

1. De acuerdo con el art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en la convocatoria de la Junta General deberá figurar el orden del día de la reunión, en el que figurarán los asuntos a tratar. Por lo tanto, no se contempla ninguna fórmula especial que deba seguirse para enunciar como asunto a tratar en el orden del día la aprobación de las Cuentas Anuales, siendo en nuestra opinión perfectamente válido el que figura en su consulta: «Estudio y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales 2010 formadas por el balance de situación pyme, cuenta de pérdidas y ganancias pyme, el ECPN pyme y Memoria pymes y de la propuesta de distribución del resultado».
2. El art. 164.1 de la LSC, establece que la Junta General Ordinaria, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. En consecuencia, la aprobación de la gestión social debe figurar siempre dentro del orden del día de la Junta General Ordinaria (y también debe incluirse dicho asunto en el caso de Sociedades Limitadas Unipersonales).
3. Se apruebe o no la gestión social por parte de la Junta General, los Administradores seguirán respondiendo frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, puesto que de acuerdo con el art. 236.2 de la LSC en ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General.
4. A diferencia de lo que sucede en la S.A., en las Sociedades de Responsabilidad Limitada no se admite la validez de la segunda convocatoria. De hecho, ni siquiera en los Estatutos Sociales se puede distinguir entre primera y segunda convocatoria. No obstante lo anterior, de acuerdo con la doctrina establecida por la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), el hecho de que en el anuncio de la convocatoria se distinga entre la fecha de la primera y de la segunda convocatoria es un defecto irrelevante siempre que la Junta se celebre en la primera convocatoria.
5. En nuestra opinión no tiene sentido ese punto del orden del día, puesto que en base al artículo 202.2 de la LSC, el acta deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

Normativa aplicada:

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.