Antecedentes: una Sociedad Limitada tiene cerrada su hoja en el Registro Mercantil por no haber presentado las cuentas anuales de los cuatro últimos ejercicios (2014, 2015, 2016 y 2017).
Las cuentas de todos los ejercicios están confeccionadas y aprobadas (no hay problemas entre los dos socios que la componen ni tampoco se encuentra en situación irregular o de concurso, ni con problemas legales ante terceros).
Al realizar el depósito para que vuelvan a abrir la hoja registral, se sabe que hay que presentar todas las cuentas pendientes, debidamente aprobadas y certificadas pero se duda (para evitar sanciones en la medida de lo posible) la forma en que hay que realizar el depósito.
A la vista del programa del Registro Mercantil para el depósito de cuentas, parece ser inevitable hacer un depósito por cada ejercicio.
Para que sean admitidos los depósitos y reabierta la hoja registral:
¿Ha de hacerse constar que las cuentas anuales de cada ejercicio han sido aprobadas actualmente?
¿Ha de hacerse una Junta Universal para la aprobación de las cuentas de cada ejercicio, o una única en la que se aprueban las de cada ejercicio?
De igual modo, la certificación ¿ha de ser individual, o para todas las cuentas detallando cada acuerdo para cada ejercicio?
Así mismo, ¿cómo ha/n de realizarse la/s propuesta/s de aplicación de resultados?
Como consecuencia de todo esto, parece lógico pensar que afectará a la forma de tratar el libro de actas el cual, así como el resto de los libros oficiales, están sin presentar para su legalización por el Registro.
Efectivamente hay que hacer un depósito independiente para cada ejercicio, empezando por el más antiguo.
Respecto a la fecha de aprobación de las cuentas anuales de cada ejercicio, a efectos de su depósito en el Registro Mercantil, entendemos que es indiferente que las cuentas se hayan aprobado en una junta de socio celebrada en el plazo legal establecido para ejercicio (6 meses posteriores al cierre del ejercicio), o posteriormente, incluso pueden ser aprobadas las cuentas de los 4 ejercicios en una única junta de socios.
Pero la certificación del acta de la junta sí tiene que ser individual para cada ejercicio, y con fecha actual, firmada por los administradores actuales (únicos, solidarios o mancomunados), o en el caso de un consejo de administración, por el secretario y el presidente actuales del mismo. En la certificación se reflejará tanto la fecha real en la que los administradores hayan formulado las cuentas, como la fecha real de celebración de la junta que las aprueba. A estos efectos los registros mercantiles provinciales suelen tener en su página web modelos para realizar las certificaciones.
En la certificación también hay que reflejar la “aplicación del resultado” de cada ejercicio que se haya aprobado en la junta. En el caso de pérdidas lo habitual es aprobar que el importe de las pérdidas obtenidas queda para compensar con beneficios futuros, o que se compensa con reservas existentes. En el caso de beneficios hay que indicar el destino de los mismos: a reserva legal, reservas voluntarias, reservas especiales (capitalización, nivelación,…), para compensar pérdidas de ejercicios anteriores, o para el reparto de dividendos.
En cuanto al libro de actas, en él se reflejarán los acuerdos aprobados en cada junta de socios, o consejos de administración. El plazo para la legalización del libro de actas son los 4 meses siguientes al año en que se celebran las juntas de socios, o reuniones del consejo de administración, aunque hasta ahora no conocemos que el Registro Mercantil haya sancionado por la legalización de libros fuera del plazo indicado.
Normativa aplicada:
Se desprende de las respuestas dadas.
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Se trata de una SL que va a realizar un proyecto de segregación de una unidad económica autónoma en favor de otra SL que no es del grupo y estaba previsto auditar el balance de segregación basado en un balance intermedio de la que segrega el negocio, a fecha intermedia porque han pasado más de 6 meses desde el último cierre auditado de la sociedad. Pero no estaba previsto auditar el balance de la SL (también obligada a auditarse) que recibirá el negocio.
