Depósito de las cuentas anuales una vez cerrada la hoja en el Registro Mercantil

19 noviembre, 2018 | Consulta Mercantil

Antecedentes: una Sociedad Limitada tiene cerrada su hoja en el Registro Mercantil por no haber presentado las cuentas anuales de los cuatro últimos ejercicios (2014, 2015, 2016 y 2017).

Las cuentas de todos los ejercicios están confeccionadas y aprobadas (no hay problemas entre los dos socios que la componen ni tampoco se encuentra en situación irregular o de concurso, ni con problemas legales ante terceros).

Al realizar el depósito para que vuelvan a abrir la hoja registral, se sabe que hay que presentar todas las cuentas pendientes, debidamente aprobadas y certificadas pero se duda (para evitar sanciones en la medida de lo posible) la forma en que hay que realizar el depósito.

CONSULTA

A la vista del programa del Registro Mercantil para el depósito de cuentas, parece ser inevitable hacer un depósito por cada ejercicio.

Para que sean admitidos los depósitos y reabierta la hoja registral:

¿Ha de hacerse constar que las cuentas anuales de cada ejercicio han sido aprobadas actualmente?

¿Ha de hacerse una Junta Universal para la aprobación de las cuentas de cada ejercicio, o una única en la que se aprueban las de cada ejercicio?

De igual modo, la certificación ¿ha de ser individual, o para todas las cuentas detallando cada acuerdo para cada ejercicio?

Así mismo, ¿cómo ha/n de realizarse la/s propuesta/s de aplicación de resultados?

Como consecuencia de todo esto, parece lógico pensar que afectará a la forma de tratar el libro de actas el cual, así como el resto de los libros oficiales, están sin presentar para su legalización por el Registro.

(*) Consulta formulada por un cliente, suscrito a 2ª opinión experta. Todas las referencias al cliente se han omitido por motivos de confidencialidad.

RESPUESTA

Efectivamente hay que hacer un depósito independiente para cada ejercicio, empezando por el más antiguo.

Respecto a la fecha de aprobación de las cuentas anuales de cada ejercicio, a efectos de su depósito en el Registro Mercantil, entendemos que es indiferente que las cuentas se hayan aprobado en una junta de socio celebrada en el plazo legal establecido para ejercicio (6 meses posteriores al cierre del ejercicio), o posteriormente, incluso pueden ser aprobadas las cuentas de los 4 ejercicios en una única junta de socios.

Pero la certificación del acta de la junta sí tiene que ser individual para cada ejercicio, y con fecha actual, firmada por los administradores actuales (únicos, solidarios o mancomunados), o en el caso de un consejo de administración, por el secretario y el presidente actuales del mismo. En la certificación se reflejará tanto la fecha real en la que los administradores hayan formulado las cuentas, como la fecha real de celebración de la junta que las aprueba. A estos efectos los registros mercantiles provinciales suelen tener en su página web modelos para realizar las certificaciones.

En la certificación también hay que reflejar la “aplicación del resultado” de cada ejercicio que se haya aprobado en la junta. En el caso de pérdidas lo habitual es aprobar que el importe de las pérdidas obtenidas queda para compensar con beneficios futuros, o que se compensa con reservas existentes. En el caso de beneficios hay que indicar el destino de los mismos: a reserva legal, reservas voluntarias, reservas especiales (capitalización, nivelación,…), para compensar pérdidas de ejercicios anteriores, o para el reparto de dividendos.

En cuanto al libro de actas, en él se reflejarán los acuerdos aprobados en cada junta de socios, o consejos de administración. El plazo para la legalización del libro de actas son los 4 meses siguientes al año en que se celebran las juntas de socios, o reuniones del consejo de administración, aunque hasta ahora no conocemos que el Registro Mercantil haya sancionado por la legalización de libros fuera del plazo indicado.

Normativa aplicada:

  • Artículos 34 al 49 del Código de Comercio, donde se establece determina qué documentos integran las cuentas anuales de la empresa, su contenido y procedimiento de elaboración. Regula también las circunstancias por las que un grupo de empresas está obligado a presentar cuentas anuales consolidadas, así como sus características y contenido.
  • Artículos 365 al 377 del Reglamento del Registro Mercantil, a través de esta normativa se fija quién, cuándo y que documentación se ha de presentar en el Registro Mercantil acompañando a las cuentas anuales.
  • Título VII de la Ley de Sociedades de Capital – Las cuentas anuales, al igual que el Reglamento del Registro Mercantil determina los obligados y plazos de presentación de las cuentas anuales en el registro mercantil así como el régimen sancionador en caso de falta de presentación.
  • Diversa normativa generada por el Ministerio de Justicia destacando las órdenes Orden JUS/206/2009 – modificada por la Resolución de la Dirección General de Registros y Notariado de 28 de febrero de 2011 (BOE 14-03-2011) – y Orden JUS/1291/2009 que regulan los modelos y procedimientos habilitados por el Registro Mercantil para la presentación de las cuentas anuales.
  • Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre por la que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad.
  • Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre (BOE 17/12/2016), modifica el Plan General de Contabilidad, el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas y las normas de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.

CONCLUSIÓN

Se desprende de las respuestas dadas.

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