Antecedentes: dos personas físicas, A y B, en el año 2012 eran los únicos socios de las empresas X, S.L. y Z, S.L. al 50% cada uno.
El 9/2/2012, por unos temas de estrategia comercial, realizan una escritura de compraventa de manera que la empresa Z adquiere el 100% de las participaciones de la empresa Y a sus propietarios A y B con lo cual la empresa Y pasa a ser propietaria del 100% de la empresa X y los socios A y B siguen siendo propietarios al 50% cada uno de la empresa Z.
Esta compraventa se realiza por un total de 8.000 €, 4000 € pertenecen a la venta de participaciones de A y 4000 € a B.
En la contabilidad de la empresa Z se asentó así:
8.000 € 2403.Inversiones en empresas del grupo a Bancos.572 8.000 €
Ambos declaran en sus respectivas declaraciones de IRPF 2012 un incremento patrimonial por un valor de transmisión de 4000 € y un valor de adquisición, distinto para cada uno, que ronda los 3000 €.
Hacienda, en el 2017, les hace unas Liquidaciones Provisionales de sus respectivas rentas 2012 a cada uno. Hacienda aplica al valor de transmisión resultante del 50% capital social de la empresa Y a 31/12/2011, (es una cifra más alta que la capitalización al 20% de beneficios) lo que hace incrementar el valor de transmisión que pasa a ser de 483.019,50 €, 241.509,75 € para cada socio, teniendo que pagar una cantidad muy alta por incremento de patrimonio no declarado en su renta 2012.
1.Una vez Hacienda realiza esta liquidación, los socios quieren entender que el valor de su compra es mayor de los 8.000 € y creen que se puede reflejar contablemente, en la contabilidad de la empresa Z, de la siguiente manera:
Incremento de valor= 483.018,50 – 8.000€ = 475.018,50 €
475.018,50 € 2403. Inversiones en empresas del grupo
a 1653. Deudas a l/p con partes vinculadas 475.018,50 €
¿Es factible a nivel contable?
Si fuera así ¿se puede crear una deuda de la empresa con los socios que permitiría a estos ir cobrando dividendos en ejercicios futuros para resarcirse de las cantidades pagadas a Hacienda por las liquidaciones de los IRPF 2012?
2. Si la respuesta es no ¿hay alguna otra solución para reflejar el valor liquidado por Hacienda contablemente u otra solución alternativa?
El PGC, aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, establece cuatro categorías para clasificar las inversiones en títulos de renta variable en función de la finalidad de la inversión:
La pertenencia a una categoría u otra determina los criterios de valoración a aplicar. De acuerdo con la información disponible en la consulta, entendemos que la operación descrita se enmarca en el supuesto d), es decir, Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
En el momento inicial, estos títulos se valoran al coste, es decir, según el valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, debiendo aplicar para determinar el coste de la combinación los criterios establecidos en la norma de valoración sobre combinaciones de negocio (PGC NRV 19ª), por lo que las cuentas utilizadas en el asiento inicial serían las correctas, no así el importe al que se valoraron las participaciones, que claramente no se corresponde con el valor que se establece en el IP (el más alto de…nominal, teórico, capitalización).
En concreto, el valor razonable de esas participaciones a fecha 09-02-2012 debería haber sido el importe que habrían establecido en esa fecha dos partes, independientes y expertas en la materia, que actuasen libre y prudentemente, en condiciones de mercado, y a falta de determinación del mismo, el que se deriva de la aplicación mencionada del Impuesto sobre Patrimonio para el caso de los valores no negociados en mercados secundarios, mencionados en el párrafo anterior.
En nuestra opinión, la revisión en el ámbito del IRPF del precio a efectos fiscales establecido para la operación de compraventa de participaciones NO otorga el derecho a la actual empresa Z a actualizar el precio de adquisición, y ello porque de acuerdo con lo recogido en la Primera parte del PGC, Marco conceptual de la contabilidad, apartado 6º sobre criterios de valoración, el coste de un activo es su precio de adquisición, no siendo admitidas aquellas revalorizaciones contables no aprobadas por normas específicas. Por ello, si el precio de la compraventa se fijó en 8.000, ese es el importe que debe figurar en la cuenta (2403) Inversiones en empresas del grupo.
En resumen, atendiendo a las normas contables nacionales, tales activos no pueden ser valorados de acuerdo a un criterio de valor revalorizado (los precios establecidos en la comprobación del IRPF de los socios), pues, sin perjuicio de la posible aplicación puntual de una actualización de balances legalmente aprobada, para este tipo de activos no está permitida la valoración a valor razonable cuando este sea superior al de adquisición o producción menos las correcciones valorativas.
Por tanto, y respondiendo a la primera cuestión, tal revalorización voluntaria atentaría contra los principios establecidos en el PGC, vulnerando, por tanto la normativa contable, siendo una alternativa que no puede ser tomada en consideración.
La situación de los socios es que no tributaron por una variación de patrimonio en la venta de unas participaciones. Ahora han pasado cuentas con hacienda. La sociedad, en el caso de que llegara a transmitir dichas participaciones, a un precio de mercado, también experimentaría una plusvalía importante, por la que debería tributar en el IS, ya que el precio de adquisición fue muy bajo.
Contestando a su segunda pregunta, no existe manera de que la sociedad recoja la tributación sufrida por los socios personas físicas: se trata de sujetos pasivos diferentes, y cada uno de ellos tributa en función de las operaciones que constituyen hecho imponible de los respectivos impuestos. Lo que sí es cierto es que si en un futuro estos socios venden sus participaciones en la empresa Z, su precio de adquisición a efectos fiscales deberá contemplar la valoración realizada por Hacienda, precio por el que ya habrán tributado en su rentas.
Normativa aplicada:
Sin perjuicio de la posible aplicación puntual de una actualización de balances legalmente aprobada, para este tipo de activos no está permitida la valoración a valor razonable cuando este sea superior al de adquisición o producción menos las correcciones valorativas.
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Se trata de una SL que va a realizar un proyecto de segregación de una unidad económica autónoma en favor de otra SL que no es del grupo y estaba previsto auditar el balance de segregación basado en un balance intermedio de la que segrega el negocio, a fecha intermedia porque han pasado más de 6 meses desde el último cierre auditado de la sociedad. Pero no estaba previsto auditar el balance de la SL (también obligada a auditarse) que recibirá el negocio.
