Aprobación y depósito de las cuentas anuales 2020. ¿Qué debemos tener en cuenta?

21 julio, 2021Artículo Contable

Durante el año 2020, al efecto de atenuar la carga administrativa de las empresas con motivo de la pandemia y del inicio del estado de alarma, se introdujeron cambios normativos que afectaban a los plazos para determinados trámites relacionados con el cierre del ejercicio 2019.

Así, el plazo para la formulación de las Cuentas Anuales (CCAA) se extendió hasta el 30-08-2020, la legalización de los libros oficiales hasta el 30-09-2020, la aprobación de las CCAA hasta el 31-10-2020, y el depósito hasta el 30-11-2020.

Sin embargo, para las CCAA relativas al ejercicio 2020, los plazos vuelven a ser los habituales, es decir:

TRÁMITEPLAZOLÍMITEArtículo
Formulación3 meses a partir del cierre del ejercicio social31-03-21253 LSC
Aprobación6 meses a partir del cierre del ejercicio social30-06-21164 LSC
Depósito1 mes a partir de la aprobación30-07-21279 LSC

NOTA: Artículos extraídos del Real Decreto Legislativo 1/2010 que aprueba el texto refundido de Ley Sociedades de Capital (LSC) 

¿Cuál es entonces la cuestión más novedosa en relación a las CCAA de 2020?

Pues la aprobación del régimen sancionador introducido por el RD 2/2021 de 12 de enero, por el que se ha aprobado el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas. Esta norma desarrolla en su disposición adicional undécima el régimen sancionador establecido por la LSC, para los supuestos de incumplimiento de las obligaciones en materia de presentación y depósito en el Registro Mercantil correspondiente de las cuentas anuales de las sociedades de capital.

Así, el actual artículo 283.1 LSC prevé la imposición de sanciones para el supuesto de incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar los documentos relacionados con las cuentas anuales dentro del plazo máximo del mes siguiente a su aprobación por la junta general de socios, tal como se indica en la anterior tabla resumen.

El Real Decreto 2/2021 desarrolla en su disposición adicional undécima este régimen, regulando ciertos aspectos del procedimiento sancionador, así como los criterios para la imposición de las sanciones

La sanción consistirá en la imposición de una multa a la sociedad por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), por un importe de 1.200 a 60.000 euros, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecido legal y reglamentariamente.

Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros.

El Real Decreto 2/2021 desarrolla en su disposición adicional undécima este régimen, regulando ciertos aspectos del procedimiento sancionador, así como los criterios para la imposición de las sanciones:

  • El plazo total para resolver y notificar la resolución en el procedimiento sancionador será de 6 meses desde la adopción por el Presidente del ICAC del acuerdo de incoación, sin perjuicio de la posibilidad legal de suspender el procedimiento y de ampliar plazos.
  • Respetando los límites de las multas fijados por la LSC, se establecen los siguientes criterios para determinar el importe de la sanción:
    • La sanción será del 0,5 por mil del importe total de las partidas de activo, más el 0,5 por mil de la cifra de ventas de la entidad indicada en la última declaración presentada ante la Administración Tributaria, cuyo original deberá aportarse en la tramitación del procedimiento.
    • Si no se aportase la última declaración tributaria presentada, la sanción ascenderá al 2 por ciento del capital social, según los datos que obren en el Registro Mercantil.
    • En caso de que se aportase la reiterada declaración tributaria, y el resultado de aplicar los porcentajes citados a la suma de las partidas del activo y ventas fuera un importe superior al 2 por ciento del capital social, la sanción se cuantificará en este último, reducido en un 10 por ciento.

¿Qué consecuencias podemos extraer de este nuevo régimen sancionador?

Pues que, dado el tradicional afán recaudatorio por parte de la Administración a todos los niveles, se prevé un aumento de los expedientes sancionadores a todas las sociedades de capital, mayoritariamente SA y SL, por el incumplimiento de las obligaciones de presentación y depósito en plazo de las cuentas anuales, cuestión que hasta el momento ha sido algo puramente testimonial. Tal como se indica en el texto legal, la incoación de esos expedientes sancionadores correrá a cargo del ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas), Organismo Autónomo adscrito al Ministerio de Asuntos económicos y Transformación Digital.

Como muchos expertos ya han manifestado, es interesante meramente remarcar que el hecho sancionable no consiste en la falta de aprobación o aprobación extemporánea de las cuentas anuales por la junta general (límite de 6 meses desde el cierre del ejercicio), sino que la junta general apruebe las cuentas y el órgano de administración no las presente al Registro Mercantil e el plazo máximo de un mes desde su aprobación.

Pero no sólo es un tema de sanciones…

Efectivamente, el cierre registral, algo habitual por la falta de presentación de las CCAA (artículo 282 LSC, y 378 del Reglamento del Registro Mercantil), comporta otros posibles quebraderos de cabeza:

  • Las sociedades no podrán inscribir en el Registro Mercantil ningún documento referido a la sociedad mientras persista el incumplimiento. Como excepción a esta regla, sí que se podrán inscribir:
    • el cese del administrador,
    • una revocación de poderes,
    • la disolución de la sociedad y
    • el nombramiento de liquidadores.

    Esto conlleva la imposibilidad de nombrar administradores ni otorgar poderes hasta que no estén depositadas las cuentas.

  • Puede derivarse responsabilidad hacia el administrador, ya que este deberá responder frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales. Su responsabilidad será por los daños y perjuicios que cause consecuencia de no haber cumplido los deberes inherentes de su cargo, entre los que están el depósito de cuentas en el Registro Mercantil.
  • En caso de que la sociedad se encuentre en una situación de insolvencia, también responderá por deudas del administrador. No depositar las cuentas anuales se considera como un supuesto de concurso de acreedores culpable.
  • Cuando se compruebe que existe una causa legal para que la sociedad se disuelva y los administradores no actúen diligentemente en el plazo de dos meses, tendrán que responder solidariamente con su propio patrimonio por las deudas de la sociedad, es decir que se perderá la responsabilidad limitada.

Por todo lo anterior, ahora más que nunca recomendamos cumplir escrupulosamente con la aprobación y el depósito en plazo de las CCAA para todas las empresas.

Ahora más que nunca recomendamos cumplir escrupulosamente con la aprobación y el depósito en plazo de las CCAA para todas las empresas

(*) Artículo extraído de Análisis Normativo Diario (CAD).

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